沃森生物董事长又信披违规了?被指两年前约定转让4000万股没披露

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  沃森生物(300142,SZ)董事长李云春近期被公开举报。

  事起于2017年,李云春曾收购广州嘉合沃森生物技术有限公司(以下简称嘉合沃森)持有的广州诺诚生物制品股份有限公司(以下简称诺诚公司)50%股份,转让价款为6亿元。

  但在近日,嘉合沃森法定代表人廖晓征向深交所实名举报。廖晓征称:两年前,李云春本打算以持有的4014.45万股沃森生物股份代替4.8亿元的交易对价,但李云春不仅不履行股票交割义务,而且今年来,李云春在已经知悉其财产被司法机关查封及被申请仲裁等情况后,却未向深交所及投资者披露。

  两年后,这笔股份的市值近乎翻倍增长,但廖晓征还在等待仲裁结果。

  《每日经济新闻》记者发现,若存在以股份付款的约定,这个过程中,李云春或涉嫌信披违规。因为彼时作为持股上市公司5%以上的股东及公司董事长,李云春持股发生较大变化,却未通过上市公司披露其计划转让上市公司股份一事。对此,律师告诉《每日经济新闻》记者:李云春若未向上市公司披露股份转让一事,其或已涉及信披违规。

  前年转让旧事如今发酵

  2017年7月12日,沃森生物的收盘价还在12.38元/股。

  按照廖晓征的说法,当时他与李云春约定以4014.45万股沃森生物股份代替4.8亿元交易对价。

  今年6月,廖晓征向深交所递交举报函,实名举报李云春至今没转让这4014.45万股。

  两年后的8月8日,沃森生物的收盘价已经达到27.32元/股,是当初的2.2倍。若以此股价计算,4014.45万股沃森生物股票市值已约11亿元。

  2017年7月,廖晓征与李云春达成资产转让协议,后者收购嘉合沃森持有的诺诚公司50%股份,转让价款为6亿元。由于李云春没有足额现金,约定现金分期支付1.2亿元,其余4.8亿元以等值的沃森生物股票进行置换。

  这件事公司曾经披露,但廖晓征的函件中称:签订资产转让协议后,李云春和嘉合沃森签订《补充协议二》,约定李云春应交付给嘉合沃森的沃森生物股份数量为4014.45万股,并约定李云春应于2018年1月31日、2018年3月31日,分两次将股票过户给嘉合沃森或其指定的个人。但截至李云春的函件公之于众时,李云春仍没有按约交割指定股票。

  为此,廖晓征向深圳国际仲裁院提起仲裁申请,并申请法院查封冻结李云春8.23亿元财产,其中包括其持有的约1000万股沃森生物股票和李云春个人投资的企业股权。

  廖晓征还称,李云春已经知悉其财产被司法机关查封,且于5月委托律师签收仲裁资料,可是至今未向深交所披露涉诉情况及股票被查封情况。作为上市公司的法定代表人,李云春已经丧失对股民及券商的基本诚信原则,且李云春对外负有巨额债务并多次违约,按照《公司法》规定,“李云春已不得担任上市公司董事”。

  对这件事,沃森生物董秘张荔曾对媒体表示,双方的仲裁和诉讼都还没有最终结果,李云春是否存在巨额债务应该以法院判决为准。

  据媒体报道,廖晓征的代理律师蔡律师则对外表示,巨额债务是客观存在的,双方之间有合同明确约定,现行法律没规定必须要判决后才能确认债务的存在。且法院已经冻结了李云春价值约8亿元的财产,这个客观上已经有巨大风险。“李云春作为董事长和董事,不能仅以占股比例不到5%为由不披露……上市公司现在隐而不宣,是对股民不负责任的表现。”蔡律师说。

  该仲裁案已于7月15日开庭。就此,《每日经济新闻》记者曾致电廖晓征的代理律师,律师表示,征求廖晓征本人意见后暂不透露案件情况。而沃森生物方面也对记者表示,不清楚该案件的最新进展及审理情况。

  此外,廖晓征的举报函中提及,李云春已于今年6月在昆明市中级人民法院提起诉讼,以嘉合沃森及廖晓征未通知其债权转让为由,请求确认李云春与廖晓征的仲裁协议(股权转让合同中约定仲裁的条款)无效。

  从公开信息来看,李云春截至目前尚未对外否认存在股份转让约定一事。但既不否认,为何沃森生物从未披露过李云春计划转让股份一事?

  李云春是否第三次信披违规?

  2017年7月12日,即李云春与廖晓征达成资产转让协议当天,李云春曾向上市公司“报喜”。沃森生物当天公告中还称,如公司后续具备收购条件且决定收购诺诚生物股份时,李云春将无条件将所收购的诺诚生物股份合法合规地转让给公司。

  沃森生物称,诺诚生物是国内知名的高新技术生物医药企业,其生产的“冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)”系自主创新,具有良好的市场前景。

  这对于当时正大力布局自主疫苗的沃森生物来说,无疑是一条利好消息。此后,上市公司未再披露过与诺诚公司有关的公告,廖晓征所称李云春拟以沃森生物股份支付收购款,外界也无法从上市公司的公告中知悉。

  北京康达律师事务所高级合伙人张保军律师对《每日经济新闻》记者表示,如果事情属实,那么无论是李云春未将涉及沃森生物股份的交易信息告知上市公司,还是上市公司知晓该情况但未公告,都属于信披违规。

  张保军称:“在前一种情况中,李云春作为当时持股5%以上的公司股东,还担任董事长一职,其持有股份将发生变动的情况应明确告知上市公司,并以上市公司为主体发布公告。在后一种情况中,如果持股5%以上的股东股份将发生变化,上市公司应当公告。”

  记者注意到,在2017年7月~12月底时,李云春持股均超过5%,且一直担任沃森生物董事长。毕竟,李云春是沃森生物的创始人,而且沃森生物本就是由李云春的润生药业等公司组合而成。

  如果廖晓征所说属实,那么是沃森生物一直未披露该股份交易计划,还是李云春个人未尽到告知义务、涉嫌个人信披违规?

  就该问题,近日,沃森生物董秘办一位工作人员向《每日经济新闻》称,不清楚究竟是李云春未告知,还是公司知道了但未公告。

  另一位不愿具名的律师则表示,无论是哪一种情况,都属于信披违规,区别只在于违规的是李云春个人还是公司而已。

  其实,在不“知会”上市公司就操作股票的问题上,李云春此前有过违规记录。

  2016年,李云春将所持850万股沃森生物股份进行质押,但未在质押事实发生之日起二日内通过公司予以公告,被云南证监局对其下发警示函。

  今年1月,李云春以大宗交易方式减持1028.5万股公司股份,所持沃森生物股份占其总股本的比例由5.28%降至4.61%。李云春却未按照相关规定向交易所提交书面报告并披露权益变动报告书,也未在履行报告和披露义务前停止卖出沃森生物股份。李云春也因上述举动收到深交所的监管函。

  谁先违约?是否报复?

  在李云春收购诺诚生物后,沃森生物也迅速和廖晓征达成另一笔生意。

  2017年底,沃森生物拟将子公司江苏沃森生物技术有限公司(以下简称江苏沃森)100%股权出售给广州市嘉合生物技术有限公司(以下简称广州嘉合),确定股权转让价为9000万元。广州嘉合的法定代表人也是廖晓征。

  彼时,江苏沃森评估基准日股东全部权益价值为8902.32万元——这9000万元的交易价格并不算高,但广州嘉合除了要付股权转让款外,还要在2019年6月30日前,代江苏沃森分四期付清对沃森生物的1.56亿元应付款。换言之,为取得江苏沃森100%股权,广州嘉合共需支付2.46亿元。

  通过交易,广州嘉合除了获得江苏沃森100%股权,还将一并受让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”。

  至于为何转让,在同日披露的另一公告中,沃森生物曾表示,流感疫苗市场环境变化较大且竞争激烈,四价流感疫苗在全国已有16家单位申报,其中4家已经或即将申报生产,若继续该项目,需后续投入更多资金且预计难以达到预期收益,甚至有产生亏损的风险。确实,江苏沃森2016年、2017年1~9月分别亏损1037万元、1470万元。

  此后该交易进展并不顺利,只不过这一次被指不付钱的是廖晓征这边。

  沃森生物今年初称,公司在收到第一期股权转让款后,却未收到后面的应付款。催款无果后,沃森生物提请了仲裁。

  今年4月,沃森生物收到深圳国际仲裁院出具的《仲裁书》,解除了沃森生物与广州嘉合签订的《股权转让协议》,广州嘉合返还江苏沃森84.29%股份,保留15.71%股份。各项款项冲抵后,沃森生物应退还股权转让款3150万元给广州嘉合。

  从这起仲裁看,这件事情似乎还有其它背景。

  首先,当初广州嘉合为何愿意收购沃森生物这个“烫手山芋”?

  其次,前后两笔交易时间如此接近,是否是双方的“礼尚往来”?

  另外,李云春不兑现承诺如属实,又与广州嘉合不再付款的举动,孰为先孰为后?

  这种种疑问都还有待解答。

  到目前,关于江苏沃森的纠纷已有仲裁结果,但李云春与廖晓征的纠纷,尚需等待仲裁及法院判决结果。

  而廖晓征的说法,还可能造成另一个最不好的结果,即李云春能否继续出任沃森生物董事及董事长?

  本月11日,沃森生物第三届董事会任期即将届满。7月初,沃森生物发布了关于董事会换届选举暨征集董事候选人的公告,公告中就提到:按照《公司法》《公司章程》等规定,存在个人所负数额较大的债务未清偿等情形的自然人不得担任公司董事。

  当然,7月底,沃森生物董事会推荐的董事候选人中,李云春仍在列。

  最后,还有一点奇怪的是,据启信宝信息,李云春的交易对手——嘉合沃森从股权关系上来看,与诺诚生物并无关系,且并未产生过股权变化。

  这是否会影响廖晓征与李云春签订合同的合规性?又为何要选择以嘉合沃森作为主体签订合同?对此,廖晓征的代理律师未正面回复相关问题。

责编:沙琼
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